LegalArt hỗ trợ nhà đầu tư kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, lựa chọn lộ trình thành lập mới hoặc góp vốn/mua cổ phần, chuẩn bị hồ sơ và đại diện thực hiện thủ tục đến khi bàn giao kết quả.
Cập nhật theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và quy định có hiệu lực đến ngày 18/08/2026.
Trả lời nhanh: Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập doanh nghiệp mới hoặc đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động. Từ năm 2026, khi thành lập mới, pháp luật cho phép lựa chọn ERC trước – IRC sau hoặc IRC trước – ERC sau, thay vì mặc định chỉ có một trình tự. Với giao dịch góp vốn, mua cổ phần, không phải trường hợp nào cũng cần chấp thuận M&A trước. Lộ trình đúng phụ thuộc vào quốc tịch nhà đầu tư, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, địa điểm và tính chất dự án.
1. Hai lộ trình để có công ty vốn nước ngoài
“Công ty 100% vốn nước ngoài” và “công ty liên doanh” mô tả cơ cấu sở hữu vốn. Về thủ tục, nhà đầu tư thường lựa chọn một trong hai lộ trình dưới đây.
Lộ trình 1Thành lập doanh nghiệp mới
Phù hợp khi nhà đầu tư muốn xây dựng pháp nhân, mô hình quản trị và dự án mới ngay từ đầu. Công ty có thể có 100% vốn nước ngoài hoặc có thành viên/cổ đông Việt Nam, tùy điều kiện tiếp cận thị trường.
Điểm mới năm 2026: có thể đăng ký doanh nghiệp trước rồi xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), hoặc thực hiện IRC trước rồi đăng ký doanh nghiệp.
Lộ trình 2Góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp
Phù hợp khi nhà đầu tư muốn tham gia một công ty Việt Nam đang hoạt động, tận dụng khách hàng, giấy phép, tài sản hoặc bộ máy sẵn có. Giao dịch có thể làm tăng vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng vốn giữa các chủ sở hữu.
Chỉ các trường hợp luật định mới phải đăng ký và nhận chấp thuận M&A trước khi thay đổi thành viên, cổ đông.
Thành lập mới: ERC trước hay IRC trước?
| Phương án | Cách thực hiện | Lưu ý quan trọng |
|---|
| ERC trước – IRC sau | Đăng ký thành lập doanh nghiệp với cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường; sau đó doanh nghiệp thực hiện thủ tục đầu tư. | Phải hoàn thành IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập và chỉ được triển khai dự án sau khi hoàn thành thủ tục cấp/điều chỉnh IRC. |
| IRC trước – ERC sau | Xin IRC cho dự án trước, sau đó thành lập doanh nghiệp thực hiện dự án theo nội dung IRC. | Có thể phù hợp khi cần làm rõ tính khả thi của địa điểm, điều kiện ngành hoặc nội dung dự án trước khi lập pháp nhân. |
LegalArt lựa chọn trình tự sau khi đánh giá ngành nghề, địa điểm, yêu cầu chấp thuận chủ trương đầu tư, nhu cầu mở tài khoản và tiêu chuẩn KYC của ngân hàng. Không nên chọn lộ trình chỉ dựa trên bước nào “nhanh hơn” về mặt hồ sơ.
Khi nào giao dịch M&A phải được chấp thuận trước?
Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các nhóm chính sau:
- Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Giao dịch làm tỷ lệ sở hữu thuộc nhóm nhà đầu tư nước ngoài chuyển từ mức không quá 50% lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng khi đã trên 50%;
- Doanh nghiệp mục tiêu có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Ngoài các trường hợp này, doanh nghiệp thường thực hiện trực tiếp thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông theo pháp luật doanh nghiệp. Xem phân tích riêng tại bài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
2. Điều kiện LegalArt kiểm tra trước khi nhận hồ sơ
Điều kiện thành lập công ty vốn nước ngoài không được xác định chỉ bằng tên ngành nghề. LegalArt thực hiện rà soát theo các lớp điều kiện sau:
1Quốc tịch và điều ước
Kiểm tra nhà đầu tư được hưởng cam kết WTO, hiệp định thương mại tự do hoặc điều ước đầu tư nào; lựa chọn cam kết áp dụng phù hợp.
2Ngành nghề và tỷ lệ vốn
Xác định ngành cấm, ngành hạn chế tiếp cận thị trường, trần sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động và yêu cầu đối tác Việt Nam nếu có.
3Dự án và địa điểm
Đánh giá mục tiêu, quy mô, vốn, tiến độ, quyền sử dụng địa điểm, quy hoạch, đất đai, xây dựng, môi trường và công nghệ liên quan.
4Năng lực tài chính
Đối chiếu vốn dự kiến với báo cáo tài chính, xác nhận ngân hàng, cam kết hỗ trợ hoặc tài liệu chứng minh năng lực phù hợp.
5Chủ sở hữu hưởng lợi
Xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng để kê khai đúng thông tin theo pháp luật doanh nghiệp và phục vụ KYC.
6Giấy phép sau thành lập
Lập danh mục giấy phép kinh doanh, giấy phép chuyên ngành hoặc điều kiện hoạt động cần hoàn tất trước khi cung cấp dịch vụ.
Không có quy tắc chung rằng mọi ngành logistics, viễn thông hoặc quảng cáo đều cấm công ty 100% vốn nước ngoài. Tỷ lệ sở hữu và phạm vi được phép kinh doanh phải được phân tích theo phân ngành cụ thể, quốc tịch nhà đầu tư và điều ước được áp dụng.
3. Tài liệu nhà đầu tư cần cung cấp
Danh mục cuối cùng phụ thuộc vào lộ trình và dự án. Ở giai đoạn đánh giá ban đầu, LegalArt thường cần các nhóm thông tin sau.
Nhà đầu tư là cá nhân
- Hộ chiếu còn hiệu lực và thông tin địa chỉ cư trú;
- Tài liệu xác định quốc tịch và chủ sở hữu hưởng lợi, nếu cần;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính phù hợp với phần vốn và dự án;
- Thông tin người đại diện theo pháp luật dự kiến.
Nhà đầu tư là tổ chức
- Giấy chứng nhận thành lập/đăng ký kinh doanh và điều lệ hoặc tài liệu tương đương;
- Quyết định đầu tư, văn bản ủy quyền và tài liệu của người đại diện;
- Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính, bảo lãnh hoặc tài liệu khác chứng minh năng lực;
- Sơ đồ sở hữu đến cá nhân kiểm soát cuối cùng.
Thông tin dự án/doanh nghiệp mới
- Tên, địa chỉ trụ sở, địa điểm dự án, loại hình doanh nghiệp;
- Mục tiêu, ngành nghề, sản phẩm/dịch vụ, quy mô và tiến độ;
- Vốn điều lệ, vốn đầu tư, tỷ lệ và tiến độ góp vốn;
- Hợp đồng thuê, giấy tờ về quyền cho thuê và tài liệu địa điểm liên quan.
Thông tin giao dịch M&A
- Hồ sơ pháp lý và ngành nghề của công ty mục tiêu;
- Cơ cấu sở hữu trước và sau giao dịch, giá trị giao dịch;
- Thỏa thuận nguyên tắc/hợp đồng về góp vốn hoặc chuyển nhượng;
- Thông tin dự án, quyền sử dụng đất và giấy phép hiện có.
Về tài liệu nước ngoài: tài liệu dùng tại Việt Nam phải được dịch sang tiếng Việt và thực hiện chứng nhận/hợp pháp hóa theo quy định, trừ trường hợp được miễn. Tại ngày cập nhật bài viết, Nghị định 293/2026/NĐ-CP về Công ước Apostille chưa có hiệu lực; văn bản này có hiệu lực từ ngày 11/09/2026. LegalArt sẽ kiểm tra quốc gia phát hành, loại giấy tờ và thời điểm nộp để hướng dẫn đúng hình thức.
4. Quy trình dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài của LegalArt
Đây là quy trình LegalArt cung cấp dịch vụ, không phải một trình tự hành chính áp dụng giống nhau cho mọi dự án.
- Tiếp nhận thông tin. LegalArt thu thập quốc tịch, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, địa điểm, vốn, tiến độ và mục tiêu kinh doanh.
- Đánh giá tính khả thi. Luật sư rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, yêu cầu chấp thuận chủ trương, giấy phép chuyên ngành và các điểm rủi ro.
- Đề xuất lộ trình và báo phí. Khách hàng nhận phạm vi công việc, kết quả dự kiến, tài liệu cần chuẩn bị, chi phí và mốc thực hiện bằng văn bản.
- Soạn và hoàn thiện hồ sơ. LegalArt chuẩn bị biểu mẫu, dự thảo hồ sơ song ngữ khi cần, hướng dẫn ký và kiểm tra tài liệu nước ngoài.
- Đại diện thực hiện thủ tục. LegalArt nộp, theo dõi, giải trình hoặc sửa đổi hồ sơ trong phạm vi ủy quyền và cập nhật tình trạng cho khách hàng.
- Bàn giao và hướng dẫn sau thành lập. Khách hàng nhận kết quả phù hợp với lộ trình cùng checklist về vốn, ngân hàng, thuế, hóa đơn, lao động, báo cáo đầu tư và giấy phép chuyên ngành.
Phạm vi công việc có thể lựa chọn
- Tư vấn điều kiện đầu tư và cấu trúc sở hữu;
- Đăng ký doanh nghiệp và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi;
- Xin cấp IRC, điều chỉnh IRC hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư nếu thuộc trường hợp áp dụng;
- Đăng ký M&A và thay đổi thành viên/cổ đông;
- Dịch thuật, chứng nhận và hỗ trợ hợp pháp hóa tài liệu theo nhu cầu;
- Tư vấn tài khoản vốn, góp vốn, thuế, kế toán, lao động nước ngoài và giấy phép hoạt động sau thành lập.
Kết quả bàn giao
Tùy lộ trình đã xác định, bộ kết quả có thể gồm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), văn bản chấp thuận góp vốn/mua cổ phần khi pháp luật yêu cầu, kết quả cập nhật thành viên/cổ đông và bộ hướng dẫn tuân thủ sau giao dịch. Việc mở tài khoản ngân hàng, cấp tín dụng hoặc chấp thuận KYC do ngân hàng quyết định và không phải kết quả cấp phép của cơ quan nhà nước.
5. Thời gian và chi phí dịch vụ
| Thủ tục | Thời hạn xử lý theo quy định | Ghi chú |
|---|
| Đăng ký thành lập doanh nghiệp/cấp ERC | 03 ngày làm việc | Tính từ khi cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhận hồ sơ hợp lệ. |
| Cấp IRC cho dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư | 10 ngày làm việc | Tính từ hồ sơ hợp lệ và dự án đáp ứng đầy đủ điều kiện. |
| Chấp thuận đăng ký góp vốn/mua cổ phần khi thuộc diện phải đăng ký | 10 ngày làm việc | Tính từ hồ sơ hợp lệ, gồm cả trường hợp phải lấy ý kiến quốc phòng, an ninh theo quy trình. |
| Dự án phải chấp thuận chủ trương hoặc xin ý kiến chuyên ngành | Theo từng loại dự án | Phụ thuộc thẩm quyền, nội dung thẩm định và thủ tục chuyên ngành. |
Thời hạn trên là thời gian xử lý hành chính đối với hồ sơ hợp lệ; không bao gồm thời gian chuẩn bị, dịch/chứng nhận tài liệu, sửa đổi theo yêu cầu, xin chấp thuận chủ trương hoặc hoàn tất điều kiện chuyên ngành.
Chi phí dịch vụ không có một mức chung cho mọi hồ sơ. LegalArt báo phí sau khi nhận tối thiểu 05 thông tin: quốc tịch nhà đầu tư, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, địa điểm và quy mô vốn/dự án. Báo giá nêu riêng phí dịch vụ, lệ phí nhà nước và chi phí bên thứ ba dự kiến để khách hàng chủ động ngân sách.
6. Những rủi ro LegalArt giúp nhà đầu tư kiểm soát
Chọn sai lộ trình
Mặc định IRC → ERC hoặc mặc định mọi giao dịch M&A đều cần chấp thuận có thể làm phát sinh thủ tục không cần thiết hoặc bỏ sót nghĩa vụ.
Ngành nghề không khớp cam kết
Tên ngành đăng ký, mục tiêu dự án và phạm vi dịch vụ thực tế phải được thiết kế thống nhất với điều kiện tiếp cận thị trường.
Địa điểm không đủ điều kiện
Hợp đồng thuê không chứng minh được quyền cho thuê, sai công năng hoặc không phù hợp quy hoạch có thể khiến hồ sơ đầu tư không được chấp thuận.
Vốn và giao dịch ngân hàng sai cách
Góp vốn không đúng tài khoản, tiến độ hoặc nội dung chuyển tiền có thể ảnh hưởng việc ghi nhận vốn và chuyển lợi nhuận sau này.
Thiếu thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Cơ cấu sở hữu nhiều tầng cần được bóc tách đến cá nhân kiểm soát cuối cùng để kê khai và đáp ứng KYC.
Hoạt động khi chưa đủ giấy phép
ERC và IRC không thay thế giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép chuyên ngành của lĩnh vực có điều kiện.
7. Nguyên tắc cung cấp dịch vụ của LegalArt
- Phạm vi rõ ràng: công việc, đầu ra, chi phí và phần việc khách hàng cần phối hợp được thống nhất bằng văn bản;
- Phân tích theo từng nhà đầu tư: không áp dụng một mẫu lộ trình cho mọi quốc tịch, ngành và dự án;
- Không hợp thức hóa hồ sơ: LegalArt hỗ trợ chuẩn hóa tài liệu hợp pháp, không tạo lập hoặc sử dụng thông tin giả mạo;
- Cập nhật tiến độ: khách hàng được thông báo tình trạng hồ sơ và yêu cầu bổ sung trong quá trình xử lý;
- Đồng hành sau cấp phép: bàn giao checklist các nghĩa vụ cần hoàn tất để công ty đi vào hoạt động đúng pháp luật.
LegalArt không cam kết kết quả trái thẩm quyền của cơ quan nhà nước. Chúng tôi cam kết về chất lượng tư vấn, tính minh bạch của phạm vi công việc và trách nhiệm xử lý hồ sơ trong giới hạn đã thỏa thuận.
8. Câu hỏi thường gặp
Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty trước khi xin IRC không?
Có. Theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập doanh nghiệp trước khi xin IRC nếu giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Doanh nghiệp phải hoàn thành thủ tục IRC trong 12 tháng và chỉ được triển khai dự án sau khi hoàn thành thủ tục đầu tư.
Có phải mọi giao dịch mua vốn của công ty Việt Nam đều cần chấp thuận M&A?
Không. Chấp thuận trước chỉ bắt buộc trong các trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, chủ yếu liên quan đến ngành tiếp cận thị trường có điều kiện, ngưỡng sở hữu trên 50% và doanh nghiệp có đất tại khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh. Các trường hợp khác thường thực hiện trực tiếp thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông.
Người nước ngoài có được sở hữu 100% vốn công ty tại Việt Nam không?
Có thể, nếu ngành nghề và phạm vi hoạt động cho phép 100% vốn nước ngoài theo pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế áp dụng cho nhà đầu tư. Một số ngành có thể giới hạn tỷ lệ vốn, yêu cầu đối tác Việt Nam hoặc đặt điều kiện tiếp cận thị trường khác.
Thành lập công ty vốn nước ngoài có mức vốn tối thiểu không?
Pháp luật không quy định một mức vốn tối thiểu chung cho mọi dự án. Tuy nhiên, một số ngành có vốn pháp định hoặc yêu cầu tài chính riêng; đồng thời quy mô vốn phải hợp lý với mục tiêu, chi phí và tiến độ dự án.
Tài liệu nước ngoài có bắt buộc hợp pháp hóa lãnh sự không?
Tài liệu nước ngoài thường phải được chứng nhận/hợp pháp hóa và dịch sang tiếng Việt, trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế hoặc pháp luật. Nghị định 293/2026/NĐ-CP về Công ước Apostille có hiệu lực từ ngày 11/09/2026, vì vậy hình thức xử lý cần xác định theo quốc gia, loại giấy tờ và ngày nộp hồ sơ.
Thời gian thành lập công ty vốn nước ngoài là bao lâu?
Thời hạn theo quy định thường là 03 ngày làm việc đối với ERC, 10 ngày làm việc đối với IRC của dự án không phải chấp thuận chủ trương và 10 ngày làm việc đối với chấp thuận M&A, tính từ hồ sơ hợp lệ. Tổng thời gian thực tế còn phụ thuộc việc chuẩn bị tài liệu, ngành nghề, địa điểm, yêu cầu giải trình và các chấp thuận chuyên ngành.
10. Căn cứ pháp lý chính
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026;
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;
- Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật 03/2022/QH15 và Luật 76/2025/QH15;
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP;
- Nghị định 293/2026/NĐ-CP hướng dẫn thực thi Công ước Apostille, có hiệu lực từ ngày 11/09/2026.
Nhận đánh giá sơ bộ lộ trình đầu tư
Để LegalArt kiểm tra nhanh, vui lòng gửi 05 thông tin: quốc tịch nhà đầu tư, ngành nghề dự kiến, tỷ lệ sở hữu, địa điểm và số vốn đầu tư. Luật sư sẽ phản hồi hướng đi phù hợp, danh mục tài liệu và phạm vi báo phí.
Điện thoại/Zalo:0934 554 622 – Luật sư Tú
Văn phòng Hà Nội: Số 82 Trịnh Đình Cửu, Định Công, Hoàng Mai, Hà Nội.
