Việt Nam đang ngày càng trở thành điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư quốc tế nhờ vào nền kinh tế tăng trưởng ổn định, thị trường tiêu dùng lớn và chính sách ưu đãi đầu tư rõ ràng. Tuy nhiên, để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư cần nắm rõ quy định pháp lý, hồ sơ thủ tục, phí và chi phí liên quan để đảm bảo quá trình triển khai suôn sẻ. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về quy định thành lập công ty vốn nước ngoài mới nhất năm 2025. Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu ở bài viết dưới đây
1. Quy định thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam
Trong bối cảnh hội nhập toàn cầu, ngày càng nhiều nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn Việt Nam là điểm đến kinh doanh chiến lược. Tuy nhiên, để thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư không thể áp dụng giống như mô hình thành lập doanh nghiệp trong nước. Thay vào đó, phải tuân thủ theo các quy định pháp lý riêng biệt, chủ yếu được quy định tại Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020, và các văn bản hướng dẫn có liên quan.
Thứ nhất: Xác định tính chất “có vốn nước ngoài”
Theo Luật Đầu tư 2020, công ty có vốn đầu tư nước ngoài được hiểu là doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên. Điều này đồng nghĩa rằng chỉ cần có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, dù với tỷ lệ nhỏ, công ty đó vẫn được xếp vào nhóm có vốn nước ngoài và sẽ phải chịu sự điều chỉnh bởi các quy định đầu tư nước ngoài – vốn khắt khe và có điều kiện hơn so với doanh nghiệp thuần Việt.
Thứ hai: Bắt buộc xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu thuộc nhóm quy định tại Điều 37
Căn cứ Điều 37 Luật Đầu tư 2020, nếu dự án đầu tư thuộc các trường hợp phải cấp giấy chứng nhận đầu tư (ví dụ: nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% trở lên, ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hoặc đầu tư ngoài khu công nghiệp...), thì việc cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là bắt buộc trước khi thực hiện bất kỳ thủ tục nào khác. Đây là điểm khác biệt lớn nhất giữa quy trình thành lập công ty nội địa và công ty có yếu tố nước ngoài.
Thứ ba: Ngành nghề kinh doanh phải phù hợp với cam kết WTO
Khi lựa chọn ngành nghề đăng ký, nhà đầu tư nước ngoài phải kiểm tra kỹ danh mục ngành nghề được mở cửa theo các cam kết quốc tế, đặc biệt là Biểu cam kết WTO của Việt Nam. Các ngành như vận tải, logistics, dịch vụ tài chính, giáo dục, truyền thông thường áp dụng hạn chế tỷ lệ sở hữu hoặc yêu cầu đối tác Việt Nam. Ngược lại, một số lĩnh vực mở hoàn toàn như thương mại điện tử, công nghệ thông tin, sản xuất phần mềm lại cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn.
Thứ tư: Tỷ lệ vốn góp có thể bị giới hạn theo từng lĩnh vực
Không phải ngành nào nhà đầu tư nước ngoài cũng được nắm giữ toàn bộ vốn. Ví dụ:
- Lĩnh vực giáo dục mầm non và phổ thông: Nhà đầu tư chỉ được phép sở hữu tối đa 49–50% vốn;
- Ngành nghề liên quan đến xuất bản, phát thanh truyền hình: Nhà đầu tư nước ngoài không được tham gia;
- Bất động sản, bảo hiểm, ngân hàng: Có quy định cụ thể về vốn pháp định và tỷ lệ sở hữu tối đa.
Do đó, nhà đầu tư cần tham khảo kỹ danh mục ngành nghề đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài được ban hành kèm theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP để xác định giới hạn pháp lý.
Thứ năm: Thực hiện đăng ký doanh nghiệp sau khi được cấp phép đầu tư
Sau khi đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư theo quy trình của Luật Doanh nghiệp 2020. Lúc này, hồ sơ sẽ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên/cổ đông;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đi kèm;
- Và các giấy tờ pháp lý cá nhân.
Chỉ sau khi hoàn tất bước này, công ty mới được xem là hợp pháp và chính thức đi vào hoạt động.
2. Hồ sơ thành lập công ty vốn nước ngoài
Việc chuẩn bị đúng và đầy đủ hồ sơ thành lập công ty vốn nước ngoài là bước then chốt quyết định tiến độ và tỷ lệ thành công trong quá trình xin cấp phép đầu tư tại Việt Nam. Thực tế cho thấy, rất nhiều nhà đầu tư nước ngoài gặp khó khăn hoặc bị từ chối hồ sơ do thiếu sót tài liệu, sai định dạng, hoặc không hiểu rõ các yêu cầu pháp lý bắt buộc.
Về mặt pháp lý, hồ sơ được chia làm hai nhóm lớn tương ứng với hai giai đoạn quan trọng: (1) Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, và (2) Đăng ký thành lập doanh nghiệp.
2.1. Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư – Điều kiện tiên quyết đối với nhà đầu tư nước ngoài
Theo quy định tại Điều 33 và 34 của Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài nếu thuộc các trường hợp phải cấp giấy chứng nhận đầu tư (như có tỷ lệ góp vốn từ 51% trở lên, đầu tư vào ngành nghề có điều kiện…) bắt buộc phải chuẩn bị hồ sơ gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư: Nêu rõ thông tin nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, hình thức đầu tư và thời gian thực hiện dự án.
- Đề xuất dự án đầu tư: Bao gồm thông tin chi tiết về ngành nghề, địa điểm triển khai, tổng vốn đầu tư, tiến độ góp vốn và nhu cầu sử dụng đất (nếu có).
- Báo cáo tài chính hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính: Đối với cá nhân là bảng sao kê ngân hàng; đối với tổ chức là báo cáo tài chính đã kiểm toán hoặc thư cam kết hỗ trợ tài chính.
- Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư: Hộ chiếu (cá nhân) hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (tổ chức), kèm bản dịch công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự nếu được cấp tại nước ngoài.
- Hợp đồng thuê địa điểm và tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở dự kiến: Đây là yếu tố bắt buộc để chứng minh sự sẵn sàng triển khai dự án.
Việc thiếu bất kỳ tài liệu nào trong nhóm này đều có thể khiến hồ sơ không đủ điều kiện thụ lý, dẫn đến kéo dài thời gian cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư – một trong những tài liệu pháp lý cốt lõi để doanh nghiệp nước ngoài được công nhận tại Việt Nam.
2.2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp – Thủ tục để doanh nghiệp được pháp nhân hóa
Sau khi có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tiếp tục nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020 để được cấp mã số thuế, con dấu và quyền hoạt động hợp pháp. Hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định;
- Điều lệ công ty: Văn bản nêu rõ quy chế tổ chức, quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên, cơ cấu vốn và cơ chế quản lý điều hành;
- Danh sách thành viên góp vốn hoặc cổ đông sáng lập: Kèm thông tin chi tiết và chữ ký xác nhận;
- Giấy tờ cá nhân của nhà đầu tư: Hộ chiếu, thẻ cư trú hoặc giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Đây là tài liệu bắt buộc để cơ quan đăng ký doanh nghiệp xác nhận dự án đã được cấp phép hợp pháp.
Việc nắm chắc các thành phần này sẽ giúp hồ sơ thành lập công ty vốn nước ngoài được xử lý nhanh chóng hơn, hạn chế rủi ro bị yêu cầu bổ sung, chỉnh sửa hoặc trả lại hồ sơ – điều mà rất nhiều nhà đầu tư nước ngoài từng gặp phải.
3. Phí và chi phí thành lập công ty vốn nước ngoài
Khi bắt đầu mở rộng kinh doanh sang thị trường Việt Nam, một trong những câu hỏi được các nhà đầu tư nước ngoài quan tâm hàng đầu là: “Chi phí thành lập công ty vốn nước ngoài hết bao nhiêu?”. Câu trả lời không cố định, bởi phí thành lập công ty vốn nước ngoài phụ thuộc vào nhiều yếu tố như: loại hình doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh, địa phương thực hiện thủ tục và việc có sử dụng dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài hay không.
3.1. Các khoản phí bắt buộc – Cơ bản nhưng không thể thiếu
Dưới đây là những khoản chi phí hành chính cơ bản mà bất kỳ nhà đầu tư nào cũng cần chi trả khi tự thực hiện thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài:
Mục chi phí | Mức phí tham khảo (VNĐ) |
Phí cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | 500.000 – 1.000.000 |
Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp | 100.000 |
Lệ phí khắc dấu doanh nghiệp | 300.000 – 500.000 |
Phí dịch thuật, công chứng hồ sơ nước ngoài | 500.000 – 1.500.000 |
Tổng chi phí tối thiểu (nếu tự làm) | ~1.500.000 – 3.000.000 |
Những mức phí trên là khung tham khảo đối với các thủ tục hành chính bắt buộc. Tuy nhiên, con số này chỉ phản ánh chi phí trực tiếp. Nếu nhà đầu tư không quen quy trình pháp lý tại Việt Nam, tự thực hiện có thể phát sinh thêm chi phí ẩn như: chỉnh sửa hồ sơ nhiều lần, đi lại, mất thời gian, cơ hội kinh doanh bị trì hoãn,…
3.2. Chi phí khi sử dụng dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài – Đầu tư để tiết kiệm
Nếu nhà đầu tư lựa chọn giải pháp an toàn và nhanh gọn hơn là sử dụng dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài trọn gói, chi phí sẽ cao hơn ban đầu nhưng giúp:
- Tiết kiệm thời gian xử lý hồ sơ, chỉ mất từ 10–15 ngày làm việc;
- Hạn chế rủi ro bị từ chối hồ sơ do sai định dạng, thiếu thông tin;
- Được tư vấn chính xác ngành nghề phù hợp cam kết WTO;
- Tránh phải sửa đi sửa lại các tài liệu pháp lý nước ngoài.
Mức giá phổ biến trên thị trường hiện nay dao động từ 10 đến 25 triệu đồng, tùy theo:
- Quy mô và loại hình doanh nghiệp (trách nhiệm hữu hạn, cổ phần, văn phòng đại diện…);
- Lĩnh vực đầu tư (kinh doanh bất động sản, giáo dục, công nghệ thông tin…);
- Địa phương đăng ký (TP.HCM, Hà Nội thường có chi phí cạnh tranh hơn một số tỉnh lẻ);
- Khối lượng hồ sơ cần dịch thuật, hợp pháp hóa lãnh sự…
Chi phí trên đã bao gồm gần như toàn bộ: dịch thuật hồ sơ, công chứng, lệ phí nhà nước, khắc dấu, tư vấn ngành nghề và hỗ trợ pháp lý sau khi thành lập.
3.3. Lựa chọn nào phù hợp: Tự làm hay thuê dịch vụ?
Tiêu chí | Tự thực hiện | Thuê dịch vụ chuyên nghiệp |
Chi phí ban đầu | Thấp hơn | Cao hơn (10–25 triệu) |
Rủi ro bị sai/lỗi hồ sơ | Cao – nếu không hiểu luật | Thấp – có người kiểm tra và xử lý |
Tốc độ xử lý | Lâu (thường 3–6 tuần) | Nhanh (10–15 ngày làm việc) |
Hiệu quả pháp lý | Có thể sai ngành nghề, sai biểu mẫu | Tư vấn đúng luật, đúng lĩnh vực, tối ưu hồ sơ |
Phù hợp với ai? | Người có kinh nghiệm pháp lý & đầu tư | Nhà đầu tư mới, bận rộn, cần nhanh & chuẩn |
