Thủ tục đăng ký góp vốn mua cổ phần phần vốn góp là thủ tục Đăng ký cho Nhà đầu tư nước ngoài được phép góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Tổ chức kinh tế tại Việt Nam. Thủ tục này thường áp dụng đối với các thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài. Chúng tôi sẽ nêu một số vấn đề cốt lõi để các bạn tham khảo.
1. Đăng ký góp vốn mua cổ phần phần vốn góp là gì?
Đăng ký góp vốn mua cổ phần phần vốn góp là một hình thức đầu tư theo quy định tại Luật đầu tư 2020. Theo quy định tại Điều 21 Luật đầu tư, có 5 hình thức đầu tư tại Việt Nam. Bao gồm:
- Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế.
- Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
- Thực hiện dự án đầu tư.
- Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
- Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.
Về bản chất, Nhà đầu tư nước ngoài sẽ đăng ký với cơ quan Nhà nước để được phép góp thêm vốn vào Tổ chức kinh tế hoặc mua lại một phần vốn góp hoặc cổ phần của cổ đông hiện hữu. Trong trường hợp Nhà đầu tư góp thêm vốn, Tổ chức kinh tế sẽ tiến hành Đăng ký tăng vốn điều lệ. Trong trường hợp mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần, Tổ chức kinh tế sẽ tiến hành Thay đổi thành viên công ty hoặc Thay đổi cổ đông là Nhà đầu tư nước ngoài.
2. Khi nào thực hiện thủ tục Đăng ký góp vốn mua cổ phần phần vốn góp?
Hiện nay thuật ngữ M&A không còn xa lạ gì. Các công ty công nghệ hiện nay đang là điểm đến lý tưởng của các Nhà đầu tư nước ngoài. Khi Công ty của bạn dự kiến kêu gọi đầu tư từ một Nhà đầu tư nước ngoài, bạn cần chuẩn bị các điều kiện để tiến hành các thủ tục hành chính cần thiết. Trong đó có việc Đăng ký góp vốn mua cổ phần phần vốn góp cho Nhà đầu tư nước ngoài. Có các trường hợp cơ bản sau:
- Nhà đầu tư góp thêm vốn vào Công ty. Trong trường hợp này, Vốn điều lệ của Công ty sẽ tăng lên. Bạn cần điều chỉnh Vốn điều lệ sau khi Nhà đầu tư chuyển tiền góp vốn.
- Nhà đầu tư mua lại một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của các cổ đông hiện hữu. Trường hợp này bạn cần Thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Có thể là Thay đổi thành viên công ty, Chuyển đổi loại hình công ty hoặc Thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
3. Đăng ký góp vốn mua cổ phần phần vốn góp cần lưu ý gì?
Trong nội dung bài viết này, LA Law sẽ không đề cập đến việc đàm phán và ký kết Hợp đồng mua bán cổ phần, phần vốn góp. Mặc định coi như các bên đã Thỏa thuận và thống nhất với nhau về các nội dung liên quan đến thương vụ M&A. Tuy nhiên, bạn vẫn cần lưu ý một số vấn đề:
- Hoạt động kinh doanh chính, cốt lõi của công ty bạn là gì? Điều này hết sức quan trọng khi thực hiện thủ tục Đăng ký góp vốn mua cổ phần phần vốn góp. Khi có sự tham gia của Nhà đầu tư nước ngoài, ngành nghề kinh doanh của Công ty bạn sẽ đăng ký lại. Vì vậy, bạn cần bỏ bớt một số lĩnh vực không kinh doanh hoặc không cần thiết để tránh những khó khăn khi thực hiện thủ tục.
- Vấn đề thứ hai cần quan tâm là Giá trị giao dịch thực tế và Tỉ lệ sở hữu cổ phần của Nhà đầu tư nước ngoài. Các giao dịch vốn có yếu tố nước ngoài bắt buộc phải thông qua tài khoản vốn. Vì vậy, các thông tin cần hết sức chính xác, chi tiết. Ngoài ra, tỉ lệ sở hữu vốn của Nhà đầu tư nước ngoài cũng là một yếu tố quan trọng khi thực hiện thủ tục Đăng ký góp vốn mua cổ phần phần vốn góp.
4. Thủ tục Đăng ký góp vốn mua cổ phần phần vốn góp thực hiện như thế nào?
Về mặt thủ tục, bạn cần chuẩn bị một bộ hồ sơ để nộp cho cơ quan Đăng ký kinh doanh. Có thể là Sở kế hoạch và đầu tư hoặc Ban quản lý các khu công nghiệp. Bộ hồ sơ cơ bản sẽ bao gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn mua cổ phần phần vốn góp.
- Bản kê khai quyền sử dụng đất của Tổ chức kinh tế.
- Tài liệu pháp lý của Nhà đầu tư bao gồm: Đăng ký kinh doanh hoặc các tài liệu tương đương; Hộ chiếu của Người đại diện theo pháp luật của Nhà đầu tư. Các tài liệu nước ngoài phải được Công chứng, Hợp pháp hóa lãnh sự và dịch Công chứng sang tiếng Việt.
- Bản sao Đăng ký doanh nghiệp của Tổ chức kinh tế.
Một số trường hợp, với ngành nghề kinh doanh mà Việt Nam chưa cam kết mở cửa thị trường, Sở kế hoạch và đầu tư sẽ cần xin ý kiến của các cơ quan chuyên môn hoặc Bộ kế hoạch và đầu tư trước khi chấp thuận. Vì vậy, trước khi thực hiện thủ tục bạn cần nghiên cứu kỹ các ngành nghề của công ty mình và đối chiếu với Bản cam kết WTO, các hiệp định thương mại tự do song phương và đa phương, quy định của pháp luật chuyên ngành về lĩnh vực đó.
Một số ví dụ về việc này như: Hoạt động Giáo dục, đào tạo; Hoạt động vệ sinh công nghiệp…Ngoài ra, với một số địa bàn trọng điểm về an ninh quốc gia, Sở kế hoạch đầu tư sẽ cần xin ý kiến chủ trương của Bộ quốc phòng trước khi chấp thuận. Bạn có thể tham khảo điều kiện đầu tư tại Website: fdi.gov.vn
5. Chuyển vốn đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục Đăng ký góp vốn mua cổ phần phần vốn góp như thế nào?
Sau khi Nhà đầu tư nhận được Thông báo chấp thuận về việc góp vốn mua cổ phần phần vốn góp, Nhà đầu tư có thể tiến hành chuyển vốn vào Tổ chức kinh tế. Hiện nay, Ngân hàng vẫn đang áp dụng hai hình thức đầu tư và hai loại tài khoản vốn đầu tư là: Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài và Tài khoản vốn đầu tư gián tiếp. Tuy nhiên, thực tế Luật đầu tư đã bỏ hai khái niệm này.
Vì vậy, Nhà đầu tư chỉ căn cứ vào tỉ lệ sở hữu vốn để mở tài khoản vốn tài Việt Nam. Trong trường hợp nắm trên 51% / Tổng vốn Điều lệ, Nhà đầu tư sẽ mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. Trường hợp nhỏ hơn 51 % Nhà đầu tư sẽ mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp. Bài viết này chúng tôi sẽ không đi sâu vào phân tích hai loại tài khoản vốn nói trên.
Công ty nhận vốn đầu tư nước ngoài cũng sẽ tiến hành mở tài khoản vốn để tiếp nhận vốn của Nhà đầu tư. Việc quản lý và sử dụng tài khoản vốn này được thực hiện theo quy định của pháp luật. Tùy từng ngân hàng mà Hồ sơ để mở tài khoản vốn có sự khác nhau. Vì vậy, trước khi mở tài khoản bạn nên liên hệ với Ngân hàng để được hướng dẫn chi tiết hơn.
Trên đây là một số vấn đề cơ bản của Thủ tục đăng ký góp vốn mua cổ phần phần vốn góp. Chúng tôi là đơn vị chuyên tư vấn và thực hiện các thương vụ M&A của các startup công nghệ như Topcv, Ladipage, Cargolink, Flexfit…Để được tư vấn chi tiết hơn vui lòng liên hệ:
